Iscrizione della PEC degli amministratori di società: prime indicazioni operative dal 1° Aprile 2025
martedì 01 Aprile 2025A decorrere dal 1°gennaio 2025, l'obbligo di comunicare al registro delle imprese il domicilio digitale/indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) – già previsto per le società e per le imprese individuali – è stato esteso anche agli amministratori delle società.
Nello specifico, l’art. 1, comma 860 della Legge 207/2024 (legge di Bilancio 2025), ha modificato l’articolo 5, comma 1, del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221, aggiungendo, in fine, le seguenti parole: «nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria».
L’articolo modificato, vigente dal 1° Gennaio 2025, dispone quindi come segue: “L'obbligo di cui all'articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall'articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all'albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.
Nella relazione illustrativa alla legge si evidenzia come la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione. In questo modo, inoltre, si uniforma l'uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l'integrazione nel sistema digitale nazionale.
In data 12/03/2025 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy con la nota protocollo n. U.0043836 ha diramato i primi orientamenti interpretativi, volti a fornire alcune indicazioni operative alle Camere di commercio in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative, poiché ad una prima lettura non si sono rilevate perfettamente coordinate con il contesto normativo in cui sono state inserite.
Pertanto, dovendo dar seguito alle indicazioni ministeriali ricevute, questa Camera di Commercio ritiene comunque opportuno integrarle così come di seguito indicato, tenuto conto dell’incertezza interpretativa rispetto ad alcune specifiche tematiche che, necessariamente, saranno nuovamente sottoposte all’attenzione del Dicastero da parte di Unioncamere nazionale per consentirne una ulteriore valutazione al fine di applicarle conformemente alla ratio delle disposizioni vigenti e in modo uniforme sul territorio nazionale.
Pertanto, nell’attesa che vengano fornite ulteriori indicazioni da parte delle Autorità competenti, in relazione alle istanze presentate dalla data odierna, si rappresenta quanto segue:
L’articolo modificato, vigente dal 1° Gennaio 2025, dispone quindi come segue: “L'obbligo di cui all'articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall'articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all'albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria”.
Nella relazione illustrativa alla legge si evidenzia come la ratio della norma è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione. In questo modo, inoltre, si uniforma l'uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l'integrazione nel sistema digitale nazionale.
In data 12/03/2025 il Ministero delle Imprese e del Made in Italy con la nota protocollo n. U.0043836 ha diramato i primi orientamenti interpretativi, volti a fornire alcune indicazioni operative alle Camere di commercio in vista della corretta ed efficace applicazione delle nuove disposizioni normative, poiché ad una prima lettura non si sono rilevate perfettamente coordinate con il contesto normativo in cui sono state inserite.
Pertanto, dovendo dar seguito alle indicazioni ministeriali ricevute, questa Camera di Commercio ritiene comunque opportuno integrarle così come di seguito indicato, tenuto conto dell’incertezza interpretativa rispetto ad alcune specifiche tematiche che, necessariamente, saranno nuovamente sottoposte all’attenzione del Dicastero da parte di Unioncamere nazionale per consentirne una ulteriore valutazione al fine di applicarle conformemente alla ratio delle disposizioni vigenti e in modo uniforme sul territorio nazionale.
Pertanto, nell’attesa che vengano fornite ulteriori indicazioni da parte delle Autorità competenti, in relazione alle istanze presentate dalla data odierna, si rappresenta quanto segue:
- L’obbligo istituito deve intendersi esteso a tutte le persone fisiche o giuridiche, cui formalmente compete il potere di gestione degli affari sociali (amministratori), delle imprese costituite in forma societaria, comprese quelle già costituite ed iscritte alla data del 1° Gennaio 2025;
- Per le imprese già costituite ed iscritte alla data del 1° Gennaio 2025, il termine individuato dal Ministero per la comunicazione prevista dall’art. 1, comma 860 della Legge 207/2024 è il 30 giugno 2025;
- Al riguardo, come puntualmente precisato dal medesimo Dicastero, la novella, non introducendo alcun termine per il relativo adempimento, giusta il principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, qualora applicata oltre quello previsto dalla citata nota, non comporterà l’applicazione di una sanzione amministrativa;
- La comunicazione dell'indirizzo P.E.C., oltre che costituire un adempimento a sé stante, può avvenire in occasione della nomina di un amministratore (es. atto costitutivo, atto modificativo, ecc.), ovvero in concomitanza del rinnovo della sua carica, attraverso la compilazione della modulistica ministeriale di riferimento, da trasmettersi al Registro delle imprese, unitamente alla presentazione dell’atto di nomina;
- Aderendo ad una interpretazione estensiva della disposizione, che la estenda al maggior numero delle imprese presenti sul territorio, il citato obbligo deve ritenersi applicabile a tutte le forme societarie, lasciandolo facoltativo per le residue forme imprenditoriali collettive;
- L’obbligo di comunicazione della P.E.C. riferito agli "amministratori" deve interpretarsi in senso ampio, includendo anche i liquidatori. In caso di un organo collegiale o di una forma amministrativa collegiale (C.d.A, co-amministrazione, ecc.), l’adempimento deve essere curato da ciascuno dei componenti. L’obbligo non si estende alle persone che siano iscritte con cariche differenti (es. institori, procuratori, ecc.);
- L’Ufficio del Registro delle Imprese di Bari, in sede di istruttoria della domanda (inviata per la sola comunicazione del domicilio digitale dell’amministratore ovvero trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della sua nomina), e salva l’ipotesi in cui la richiesta provenga da un Pubblico Ufficiale (Notaio) ai sensi dell’art. 20, comma 7bis, del D.L. n. 91/2014 e s.m.i., verifica che all’interno della modulistica ministeriale di riferimento, per ogni amministratore/liquidatore sia indicato un indirizzo P.E.C., valido ed attivo, e alla medesima sia sempre associata la sottoscrizione digitale di ciascuna delle persone che sta comunicando il proprio domicilio digitale;
- Qualora l’amministratore esegua la comunicazione del proprio domicilio digitale unitamente alla richiesta di iscrizione della sua nomina, la modulistica informatica potrà essere sottoscritta digitalmente, dal solo Legale Rappresentante della società sempre ché, attraverso l’atto di nomina, sia dimostrabile l’avvenuta accettazione dell’incarico ricevuto;
- La domanda di iscrizione prevista dal citato obbligo, in ogni caso, qualora sia carente di uno degli elementi prescritti (indicazione del domicilio digitale degli amministratori, firma digitale dei soggetti obbligati, ecc.), determina la sospensione della pratica per permetterne la sua regolarizzazione, ed il suo successivo rifiuto qualora non risulti regolarizzata ai sensi dell’articolo 2189, comma 3, del Codice Civile. Nel caso di rifiuto dell’istanza, essa si riterrà come mai presentata e la sua successiva ripresentazione, qualora effettuata oltre i termini previsti dalla legge, determinerà le conseguente previste dal punto successivo;
- La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori, trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della nomina di un organo amministrativo ovvero del suo rinnovo ed accompagnata da un atto presentati oltre il termine previsto dalla legge, comporta l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro «chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti»;
- La domanda di iscrizione presentata unicamente per le finalità stabilite dall’art. 1, comma 860 della Legge 207/2024 (legge di Bilancio 2025) e non trasmessa unitamente alla richiesta di iscrizione della nomina/rinnovo delle relative persone, è esente dall'imposta di bollo e dai diritti di segreteria.
Il Conservatore del Registro delle Imprese di Bari
Il Conservatore del Registro delle Imprese di Bari